Primeiramente, cabe nos esclarecer que acionista é a pessoa (física ou jurídica) que adquiriu ações de alguma empresa do tipo sociedade anônima (companhia), quais sejam àquelas negociadas na Bolsa de Valores. Podemos classificar esse acionista em:
acionista controlador;
acionista majoritário; e
acionista minoritário.
No caso do acionista controlador, temos que ele é a pessoa (física ou jurídica) ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que possui a maior influência na tomada de decisões da companhia investida. Ele detêm influência para escolher a maior parte dos gestores da companhia, além de poder mudar o seu rumo, controlar diferentes operações, nomear a maioria dos administradores, orientar como irá funcionar os órgãos e as atividades da mesma.
Interessante mencionar que muitos acreditam que acionista controlador e acionista majoritário são os mesmos agentes do mercado financeiro, ou seja, os tratam como sinônimos. Porém, ressaltamos que nem todo acionista controlador é um acionista majoritário.
Para exercer o controle da companhia, ou ter maior influência sobre as decisões do negócio, não é necessário dispor de 50% (cinquenta por cento) ou mais de ações de uma determinada companhia (empresa). Sendo assim, podemos categorizar o acionista controlador no seguintes tipos:
Acionista controlador individual: é quando o controle da companhia é exercido por apenas uma pessoa, seja ela física ou jurídica, que detêm mais de 50% (cinquenta por cento) dos votos;
Acionista controlador compartilhado: é quando o controle da companhia é compartilhado entre várias pessoas, ou seja, não há um único acionista que detenha mais de 50% (cinquenta por cento) dos votos. Nesse caso, os acionistas atuam conjuntamente na tomada de decisões do negócio a partir de um acordo de votos, para alcançar a maioria em uma assembleia;
Acionista controlador pulverizado: mesmo que não detenha mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante, um ou mais acionistas conseguem ter influência na escolha dos administradores e na elaboração das estratégias da companhia.
Todas as características do acionista controlador, bem como seus direitos e deveres, estão dispostos na Lei nº 6.404/1976 (Lei das S/As), assim, recomendamos sua leitura complementar. Aqui estamos limitados a conceituá-lo, por isso mesmo, agora trazemos trecho dessa legislação com o conceito de acionista controlador:
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
(...) (Grifo nossos)
Nem sempre um único acionista detém o controle do capital votante da companhia, imaginemos a sociedade anônima Vivax S/A que possua 3 (três) acionistas cujas ações com direito a voto esteja dividido da seguinte forma:
Acionista
Participação no capital
Acionista 1
25%
Acionista 2
35%
Acionista 3
40%
Como podemos verificar o "Acionista 3" detém a maioria das ações com direito a voto (40%), portanto, é ele o acionista controlador o que lhe permitirá, entre outras coisas, eleger a maioria dos administradores, bem como dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. Porém, é lícito o "Acionista 1" e o "Acionista 2" firmarem um "acordo de acionistas" visando alcançar as prerrogativas de acionista controlador (1).
Portanto, uma vez firmado o acordo entre o "Acionista 1" e o "Acionista 2" eles passam a ter, em conjunto, 60% (sessenta por cento) do capital votante da companhia, o que lhes deixará na condição de controladores.
Nota VRi Consulting:
(1) O acionista majoritário se destaca pelo volume de ações que detém enquanto o acionista controlador, por sua influência.
Veremos no presente Roteiro de Procedimentos as disposições legais e normativas a respeito do dever de informar dos administradores, controladores e membros do conselho fiscal das companhias abertas, também conhecidos por sociedades anônimas. Para tanto, utilizaremos como base os artigos 116-A, 157 e 165-A da Lei das S/As, além das normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que tratam do assunto. (...)
Analisaremos no presente Roteiro de Procedimentos o que a Lei nº 6.404/1976 (Lei das S/As) versa sobre o acionista controlador, principalmente seu conceito, poderes e deveres, bem como quando seus atos configuram abuso de poder. (...)
