A Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada (ou, simplesmente Sociedade Limitada) atualmente é regida pelo Código Civil/2002 (CC/2002), aprovado pela Lei nº 10.406/2002. Neste tipo societário cada sócio responde pelo valor de sua quota, porém, todos terão responsabilidade solidária pela integralização do chamado Capital Social. Portanto, a limitação da responsabilidade é dos sócios que a compõem e não da sociedade que, como qualquer pessoa, tem em seu patrimônio a garantia de seus credores.
A Sociedade Limitada é constituída mediante instrumento público ou particular que é o contrato escrito em que no mínimo 2 (duas) pessoas participam do quadro societário.
Importante registrar que, enquanto não for formalizado a constituição da sociedade não há o que se falar em pessoa jurídica. Portanto, a Sociedade Limitada passa a existir a partir do registro do Contrato Social no órgão competente, ou seja, na Junta Comercial do Estado de domicílio.
O Contrato Social é a peça jurídica principal utilizada para a constituição da sociedade. Nele são estabelecidas as cláusulas e as condições sob as quais a sociedade será regida, representando as regras básicas de conduta e convivência entre os sócios, cujos atos de gestão têm repercussão também entre terceiros.
Devido ser um documento de larga utilização por advogados, empresas, contabilistas e pessoas naturais em geral, decidimos publicar neste espaço um Modelo de Contrato Social de Sociedade Limitada, tendo como base a disciplina instituída pelo CC/2002. Também aproveitamos a oportunidade para apresentar aos nossos leitores as principais disposições contratuais mínimas que este documento deverá possuir.
A Sociedade Limitada é constituída mediante instrumento público ou particular que é o contrato escrito em que no mínimo 2 (duas) pessoas participam do quadro societário. Nele são estabelecidas as cláusulas e as condições sob as quais a sociedade será regida, representando as regras básicas de conduta e convivência entre os sócios, cujos atos de gestão têm repercussão também entre terceiros.
Além das cláusulas estipuladas pelos sócios, o Contrato Social mencionará no mínimo as informações abaixo (cláusulas obrigatórias):
Os dados pessoais dos sócios são informações indispensáveis para confecção do Contrato Social, haja vista a necessidade que os órgãos têm para a perfeita identificação dos membros da sociedade, não somente no que se refere às questões de natureza tributária, mas para eventuais necessidades nas relações gerais com terceiros interessados ou outros fins que se fizerem necessários a precisa identificação dos participantes do negócio.
Assim, quando da confecção do Contrato Social, devem ser observados as seguintes regras para qualificação dos sócios:
Na hipótese de sócio pessoa física menor de 18 (dezoito) anos, deverá ser observado ainda as seguintes regras:
Já na hipótese de sócio pessoa jurídica domiciliado no exterior, deverá ser nomeado procurador no Brasil, com poderes para receber citação. Referido procurador deverá constar do preâmbulo do Contrato Social, após o nome e qualificação completa do sócio, com a expressão: "REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato".
A denominação (ou nome empresarial) não pode conter as expressões "ME" ou "EPP", não pode ser idêntico ou semelhante a nome já protegido, ou seja, com denominação anteriormente registrado, e na composição do nome deve ser observado as regras gerais e as próprias do tipo escolhido (firma social ou denominação).
Importante que se tenha em mente, ainda, que, o nome empresarial deve estar relacionado com a atividade econômica da empresa, integradas pela palavra "limitada" ou sua abreviatura "Ltda.". Lembrando que a omissão da palavra "Limitada" ou "Ltda." determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores.
O endereço comercial da sede e das filiais declaradas, quando houver, deverá conter no mínimo o tipo e o nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, Município, UF e CEP.
Por fim, o objeto social deve declarar precisamente e detalhadamente as atividades a serem desenvolvidas, mencionando gênero e espécie.
Não dispondo o Contrato Social de forma diferente, o sócio poderá ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 (um quarto) do Capital Social.
A perfeita redação da clausula detalhando a cessão de quotas é muito importante e deverá ser feita com muito cuidado, dependendo da filosofia e do interesse dos sócios, ser mais aberta ou fechada.
A sociedade pode ser representada por um ou mais administradores, os quais podem constar no Contrato Social ou em ato separado. Independentemente se designado no Contrato ou em ato separado, devem ser indicadas suas atribuições e poderes, entre eles o de usar do nome empresarial. Além disso, deve-se indicar, também, o prazo de gestão, se determinado.
O Contrato Social pode estabelecer a designação de administrador NÃO sócio. Caso seja previsto, a designação dependerá de aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
Deve-se também indicar a data do término de cada exercício social, para a elaboração do inventário, do Balanço Patrimonial (BP) e do Balanço do Resultado Econômico (ou DRE) e a referência ao julgamento das contas no 1º (primeiro) quadrimestre seguinte ao término do exercício pelos sócios e à colocação destes documentos à disposição dos sócios não administradores, até 30 (trinta) dias antes da reunião ou da assembleia de sócios.
A sociedade no decorrer de sua existência e em decorrência de sua atividade operacional, pode obter lucros ou prejuízos, que em última instância, pertencerão aos sócios.
Assim, estes resultados, sejam positivos ou negativos, devem ser atribuídos aos membros da sociedade mediante uma regra de distribuição que deverá constar no Contrato Social. Ressaltamos que para a participação nos resultados, os percentuais podem ser diferentes das proporções das quotas de Capital Social.
O Contrato Social deverá indicar se no caso de morte de sócio, a sua quota será liquidada ou se os herdeiros ingressarão na sociedade ou mesmo se a sociedade será dissolvida.
Assim, em função do dispositivo legal, deverá constar no Contrato Social referida hipótese, bem como a forma de liquidação de sua quota nos termos do artigo 1031 do Código Civil/2002.
Também deverá constar no Contrato Social a indicação do domicílio onde a sociedade exerce e cumpre os direitos e as obrigações deles resultantes (Foro).
A assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho do Contrato Social é obrigatória, bem com a reprodução de seus nomes. (6)
O visto (e assinatura) de advogado, com a indicação de seu nome e número de inscrição na OAB/Seccional também é obrigatório. Lembramos apenas que, o visto é dispensado para Contrato Social de microempresa (ME) e de empresa de pequeno porte (EPP).
Importante também que seje rubricado as demais folhas não assinadas. Além disso, o documento não poderá conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios.
Nos 30 (trinta) dias subsequentes à constituição da sociedade, deverá a mesma requerer a inscrição do Contrato Social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.
Atendidas essas regras, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá numero de ordem contínuo para todas as sociedades inscritas.
Apresentamos neste capítulo um modelo simplificado de Contrato Social de Sociedade Limitada, tendo como base a disciplina instituída pelo Código Civil/2002, aprovado pela Lei nº 10.406/2002.
Referido modelo é apenas exemplificativo, podendo ser utilizado na constituição de Sociedades Limitadas com as devidas adaptações a cada caso e observadas, ainda, as disposições gerais da legislação que disciplina a matéria.
CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA (UM OU MAIS SÓCIOS)
NOME DA SOCIEDADE (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) LTDA. (8)
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS -se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP] (9).
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP (9).
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP (9).
Resolve(m), em comum acordo (se for o caso), constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:
DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial: ___________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, § 1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019) LTDA.
OU
Cláusula Primeira - A sociedade adotará como nome empresarial O NÚMERO DE SEU CNPJ seguido imediatamente da partícula LTDA.
DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto social).
Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
OU
Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019) (10)
DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)
Cláusula Quarta - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.
OU
Cláusula Quarta - A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado, tendo iniciado suas atividades em __/__/__.
OU
Cláusula Quarta - A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado e iniciará suas atividades a partir do registro do contrato social.
OU
Cláusula Quarta - O prazo de duração da sociedade é determinado, mas fica condicionado à conclusão do empreendimento objeto do contrato social.
OU
Cláusula Quarta - A presente sociedade iniciará suas atividades a partir de___/___/___, e terá o seguinte prazo de duração: determinado, encerrando suas atividades em ___/___/___.
DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)
Cláusula Quinta - O capital é de R$ ________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s) (12).:
a) Imóvel situado no ___ (Identificação: __________, área:_________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: _________) integralizado pelo valor contábil de R$ ........ (valor por extenso) (11).
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único.
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito pelo sócio único e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
|---|
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
|---|
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
OU
Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
|---|
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
|---|
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)
Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.
Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
OU
Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES), se não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, em nome da pessoa jurídica, dentre eles:
a) abrir, movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por meio de cartão de crédito e/ou débito;
b) realizar transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio;
c) contratar ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;
d) realizar ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos;
e) contratar ou cancelar seguros;
f) outorgar procurações que contenham os poderes previstos acima;
g) prestar garantias;
h) solicitar a aquisição de novos produtos financeiros.
i) Outros citar:
Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
OU
Cláusula Sexta - Fica investido na função de administrador da sociedade (qualificar quando a administração for por terceiro), com os poderes e atribuições de gerir e administrar os negócios da sociedade, representá-la ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, perante órgãos públicos, instituições financeiras, entidades privadas e terceiros em geral, bem como praticar todos os demais atos necessários à consecução dos objetivos ou à defesa dos interesses e direitos da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial individualmente, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao objeto como fiança, aval, endosso.
DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC)
Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).
OU
Cláusula Sétima - O exercício se encerrará em 31 de dezembro de cada ano, momento em que o administrador da sociedade prestará contas justificadas de sua administração, anualmente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses do encerramento do exercício social, podendo o administrador levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, propor a distribuição antecipada de dividendos.
Parágrafo primeiro. Os lucros ou prejuízos serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de sua participação no Capital Social, ou diferentemente desta participação, mediante acordo firmado entre os mesmos.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (ART. 2º, § 4º, DA LC Nº 167, DE 2019) (13)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual.
DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro _______________ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral ___________ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona - Fica eleito o foro da Comarca de _______________ (INDICAR O FORO), para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste instrumento de constituição.
E, assim, por estarem justos e contratados, obrigam-se livremente a cumprir o presente instrumento de contrato social, assinado pelos sócios.
_____________ (Cidade), __ (Dia) de _______ (Mês) de ____ (Ano).
ASSINATURA(S)
NOME(S)
(art. 36, Decreto nº 1.800, de 1996)
Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital): (14)
Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.
DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC) (15) (16)
Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará:
Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
OU
Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
DO PRO LABORE
Cláusula - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.
OU
Cláusula - Os sócios não farão retiradas a título de pro-labore.
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)
Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
OU
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)
Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, CC)
Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.
OU
Cláusula - Nos casos omissos aplicar-se-ão as disposições gerais da legislação em vigor sobre sociedades, especialmente o Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
OU
Cláusula - Os casos omissos neste contrato serão resolvidos com observância dos preceitos con$dos no Código Civil que disciplina as sociedades limitadas e, nas omissões deste, determina-se a regência suple$va da sociedade pelo regramento da sociedade anônima.
DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC)
Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais membros) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.
Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula. A Sociedade girará sob o nome empresarial de NOME EMPRESARIAL LTDA., (doravante denominada “sociedade”), podendo adotar, para fins de exploração comercial, o nome fantasia de (Nome Fantasia).
DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula. A sociedade terá sede na _.
Parágrafo. A Sociedade poderá, a critério e por deliberação de seus sócios, criar, instalar, manter ou ex$nguir agências, sucursais, filiais, escritórios ou departamentos em qualquer ponto do território nacional ou do exterior observadas as disposições legais vigentes.
Parágrafo. Fica criado o estabelecimento Filial na (endereço completo), com destaque de capital social de R$ .....(valor por extenso) e objeto social (capital e objeto social são opcionais).
DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)
Parágrafo único. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor do capital social, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital, conforme preceitua o art. 1.052 do Código Civil.
DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Cláusula. A Sociedade poderá ser dissolvida por inicia$va dos sócios (ou sócio único), e em caso de liquidação ou dissolução, aplicar-se-á o disposto nos ar$gos 1.087 e 1.102 e seguintes do Código Civil, devendo os haveres da sociedade serem empregados na liquidação das obrigações.
DO FALECIMENTO
Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio, o(s) sócio(s) remanescente(s) decidirá(ão) se a sociedade con$nuará suas a$vidades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo de interesse do(s) remanescente(s), deverá proceder com o devido pagamento ao(s) herdeiro(s) na forma da lei (art. 1.031 do Código Civil), cabendo aos remanescentes a prática dos atos de registro da dissolução parcial.
OU
Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio, o(s) sócio(s) remanescente(s) decidirá(ão) se a sociedade con$nuará suas a$vidades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo de interesse do(s) remanescente(s), deverá proceder com o devido pagamento ao(s) herdeiro(s), com base no valor patrimonial aferido no âmbito do balanço de determinação, previsto no ar$go 606 do Código de Processo Civil, na data do evento, para efeitos de apuração de haveres, que serão pagos em __ (___) parcelas, cabendo aos remanescentes a prática dos atos de registro da dissolução parcial.
OU
Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio único, a sociedade con$nuará suas a$vidades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexis$ndo interesse destes, a sociedade será dissolvida.
INDIVISIBILIDADE DE QUOTAS
Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consen$mento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.
ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE
Cláusula - A distribuição de lucro poderá ser realizada de forma mensal de maneira antecipada e desproporcional às quotas, observadas as disposições estabelecidas.
APURAÇÃO DE HAVERES
Cláusula - Em caso de falecimento, exclusão ou re$rada de sócio, será realizado um balanço patrimonial especial para apuração do patrimônio líquido com o obje$vo de apurar o valor a ser pago ao sócio que se retirante ou a seus herdeiros no prazo de até 48 (quarenta e oito) meses.
Cláusula - A sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos.
DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 2021.
