Apresentamos abaixo um modelo simplificado de Distrato Social de sociedade limitada, tendo como base a disciplina instituída pelo Código Civil/2002, aprovado pela Lei nº 10.406/2002.
Referido modelo é apenas exemplificativo, podendo ser utilizado no fechamento de sociedades limitadas com as devidas adaptações a cada caso e observadas, ainda, as disposições gerais da legislação que disciplina a matéria.
ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL
(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS -se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP] (1).
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP (1).
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP (1).
Sócios da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _______________, resolvem:
ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial da sociedade, que passa a ser _________.
ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Segunda - Alterar o endereço da sociedade, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP).
ALTERAÇÃO DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Terceira - A sociedade passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto social).
Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
ALTERAÇÃO DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)
Cláusula Quarta - O prazo de duração da sociedade passa a ser _________.
ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 CC)
Cláusula Quinta - O capital, totalmente integralizado, que era de R$ _________ (valor por extenso), passa a ser de R$ _______ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$ _________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, ou R$ _______ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), ou e R$ _______ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is).
a) Imóvel situado no ___ (Identificação: __________, área:_________, dados relativos a sua titulação: _________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: __________) integralizado pelo valor contábil de R$ ........ (valor por extenso) (2).
Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelo sócio único.
OU
Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelos sócios, neste ato, da seguinte forma:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
|---|
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
OU
Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.
OU
Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
|---|
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)
Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.
Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
OU
Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a empresa e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.
Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º CC E ART. 37, II DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula Sétima - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
ALTERAÇÃO DO FORO
Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m) o foro _______ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral ____________ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
Cláusula Nona - Em consequência das alterações, resolve o(s) sócio(s) consolidar o contrato social o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:
CONSOLIDAÇÃO
.........................
OU
Cláusula Nona – Permanecem inalteradas as demais cláusulas.
E, por estarem assim justos e acertados, assina(m) a presente alteração do contrato social.
LOCAL E DATA.
ASSINATURA(S)
SÓCIO(S) /REPRESENTANTE(S)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):
Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento (3).
DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)
Cláusula – Fica criada filial da sociedade, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP.
Parágrafo Primeiro – Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo – O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$.______ (valor por extenso). (4)
ALTERAÇÃO DAS FILIAIS
Cláusula – Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ _____, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP) (5).
ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL
Cláusula – Fica alterado o objeto da filial CNPJ ______, que passa a exercer as atividades de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula – O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
OU
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)
Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
OU
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)
Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)
Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.
DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC)
Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ______ (três ou mais) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.
Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 2021.
