1) Introdução:
Com o advento da Lei nº 13.874/2019 (DOU de 20/09/2019) restou incluído no arcabouço legal que trata do registro público de empresas a possibilidade das Juntas Comerciais dos Estados registrarem automaticamente alguns atos, observados certos requisitos legais e normativos. Estamos falando do artigo 14 da Lei nº 13.874/2019 que alterou parcialmente os artigos 41 e 42 da Lei nº 8.934/1994 e revogou o artigo 43 da mesma lei.
De acordo com as novas disposições, o processo decisório pode ser dividido em 2 (dois) tipos, sendo: a) decisão colegiada e; b) decisão singular. Estão sujeitos ao regime de decisão colegiada pelas Juntas Comerciais, o arquivamento dos atos de constituição de sociedades anônimas; dos atos referentes à transformação, incorporação, fusão e cisão de empresas mercantis e; dos atos de constituição e alterações de consórcio e de grupo de sociedades, conforme previsto na Lei nº 6.404/1976.
Por outro lado, os atos próprios do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, não previstos no parágrafo anterior, serão objeto de decisão singular proferida pelo presidente da Junta Comercial, por vogal ou servidor que possua comprovados conhecimentos de Direito Comercial e de Registro de Empresas Mercantis (1).
Portanto, amigos, as decisões colegiadas são as expressamente listadas na Lei nº 8.934/1994, sendo as demais objeto de descisão singular e, estas, poderão ser registradas automáticamente perante as Juntas Comerciais dos Estados.
Para fazer valer as novas disposições legais a respeito do arquivamento automático o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) editou a Instrução Normativa Drei nº 81/2020 que, entre outros pontos relativos ao registro público de empresas, criou regras específicas sobre o assunto. Enfim, são essas disposições que passaremos a analisar no presente Roteiro de Procedimentos, esperamos que gostem do material.
Nota VRi Consulting:
(1) Os vogais e servidores habilitados a proferir decisões singulares serão designados pelo presidente da Junta Comercial.
Base Legal: Arts. 41, caput, I e 42, caput, § 1º da Lei nº 8.934/1994; Art. 14 da Lei nº 13.874/2019 e; Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
2) Deferimento do arquivamento:
O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como transformação de empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, e cons$tuição de coopera$va, poderá ser deferido de forma automática quando:
- tenham sido dispensadas ou concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando exigidas;
- o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas, conforme anexos II, IV e VI da Instrução Normativa Drei nº 81/2020; e
- apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento, conforme anexos II, IV e VI da Instrução Normativa Drei nº 81/2020.
Base Legal: Arts. 41, caput, I e 42, §§ 3º e 4º da Lei nº 8.934/1994 e; Art. 43, caput da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
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2.1) Exceções:
O arquivamento automático não se aplica para:
O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como constituição de cooperativa será deferido de forma automática quando:
- casos decorrentes de transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão;
- integralização de capital com quotas de outra sociedade;
- casos que houver pessoa incapaz ou representadas, não se admi$ndo uso de procuração e/ou representantes legais, incluindo nessa situação também o sócio pessoa jurídica;
- quando contiver bloqueios administrativos ou judiciais; e
- atos referentes à sociedade de propósito específico ou empresa simples de crédito.
Registra-se que não está abrangida na vedação de que trata a letra "a" a transformação de empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, em sociedade limitada, desde que seja feito nessa transformação apenas a alteração de natureza jurídica.
Base Legal: Art. 43, §§ 1º e 5º da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
3) Instrumento padrão:
Além das cláusulas obrigatórias que devem constar do instrumento, as partes poderão adotar cláusulas opcionais padronizadas, também constantes dos anexos II, IV e VI da Instrução Normativa Drei nº 81/2020.
A Junta Comercial fará a conferência do instrumento padrão apresentado, bem como dos documentos obrigatórios, preferencialmente através do sistema informatizado por ela utilizado.
Nos processos em que houver pessoa incapaz ou representada, bem como naqueles em que houver a necessidade de aprovação prévia do Conselho de Defesa Nacional, o encaminhamento deverá ser realizado obrigatoriamente de forma eletrônica.
Base Legal: Art. 43, §§ 2º a 4º da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
3.1) Não utilização de instrumento padrão - Inaplicabilidade do registro automático:
O registro automático não se aplica aos casos em que as partes optem, voluntariamente, pela não utilização do instrumento padrão.
Base Legal: Art. 48 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
4) Sistema informatizado:
O sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial deve impedir que os dados informados no Coletor Nacional sejam alterados quando do preenchimento dos dados complementares, a fim de evitar divergências entre eles.
Base Legal: Art. 44 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
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5) Não conformidade:
O instrumento apresentado em desconformidade com as regras do Drei não fará jus ao registro automático, devendo ser analisado conforme o disposto no artigo 40 e parágrafos da Lei nº 8.934/1994:
SUBSEÇÃO III
Do Exame das Formalidades
Art. 40. Todo ato, documento ou instrumento apresentado a arquivamento será objeto de exame do cumprimento das formalidades legais pela junta comercial.
§ 1º Verificada a existência de vício insanável, o requerimento será indeferido; quando for sanável, o processo será colocado em exigência.
§ 2º As exigências formuladas pela junta comercial deverão ser cumpridas em até 30 (trinta) dias, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho.
§ 3º O processo em exigência será entregue completo ao interessado; não devolvido no prazo previsto no parágrafo anterior, será considerado como novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.
Base Legal: Art. 40 da Lei nº 8.934/1994 e; Art. 45 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
6) Sistema informatizado:
Deferido o registro automático, o interessado deverá ter acesso a quaisquer documentos relativos ao empresário individual, à Eireli, à sociedade limitada e à cooperativa, sem qualquer distinção dos atos aprovados pelo trâmite regular, dentro do prazo estabelecido para os atos que não sejam deferidos automaticamente.
Base Legal: Art. 46 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
7) Exame das formalidades:
Não obstante, as formalidades prévias que serão observadas para o registro automá$co, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados da data do deferimento automá$co do registro, a Junta Comercial poderá reavaliar o exame do cumprimento das formalidades legais previsto artigo 40 da Lei nº 8.934/1994 (Ver capítulo 5 acima), observado que:
- o exame será realizado, preferencialmente, pelo sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial;
- caso nesse novo exame das formalidades legais seja iden$ficada a presença de vício, o interessado será no$ficado para adoção das providências necessárias, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da ciência ou da publicação do despacho, o qual deverá ser devidamente fundamentado;
- sendo sanado o vício dentro do prazo estabelecido, não será cobrado novo preço do interessado;
- após a manifestação do interessado, o Presidente da Junta Comercial, caso entenda que o vício apontado não foi sanado:
- cancelará o registro, ouvida a Procuradoria no prazo de 5 (cinco) dias, se entender que o vício é insanável; e
- fará anotação na ficha cadastral do requerente e impedirá novos arquivamentos até que as providências necessárias tenham sido adotadas, se entender que o vício é sanável.
- no caso de cancelamento, os demais órgãos públicos serão imediatamente comunicados.
Base Legal: Art. 42, §§ 2º, 5º e 6º da Lei nº 8.934/1994 e; Art. 47 da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
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8) Modelos de instrumentos padronizados:
Estamos reproduzindo nos subcapítulos a seguir os instrumentos padronizados e as respectivas cláusulas opcionais padronizadas constantes dos Anesxos II, III e IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020.
Base Legal: Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
8.1) Empresário individual:
INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
NOME DO EMPRESÁRIO (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO)
(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].
Resolve constituir-se como Empresário Individual, mediante as seguintes cláusulas: (art. 968 , I, do Código Civil )
DO NOME EMPRESARIAL (art. 968 , II do Código Civil)
Cláusula Primeira - O Empresário Individual adotará como nome empresarial a seguinte firma __________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, § 1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019).
OU
Cláusula Primeira - O empresário adotará como nome empresarial O NÚMERO DE SEU CNPJ.
DO CAPITAL (art. 968 , III do Código Civil)
Cláusula Segunda - O capital destacado em moeda corrente é de R$ ______________ (valor por extenso).
OU
Cláusula Segunda - O capital destacado é de R$ ______________ (valor por extenso), dividido da seguinte forma: R$ __________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _____________ (valor por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$__________ (valor por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):
a) Imóvel situado no _____________ (Identificação: _____________, área: ________, dados relativos a sua titulação: __________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ___________) integralizado pelo valor contábil de R$ _________ (valor por extenso).
OU
* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser em moeda corrente.
Cláusula Segunda - O capital é de R$ ______(valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$ ___________________(valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)
DA SEDE (art. 968 , IV do Código Civil)
Cláusula Terceira - O Empresário Individual terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
DO OBJETO (art. 968 , IV do Código Civil)
Cláusula Quarta - O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto).
OU
Cláusula Quarta - O Empresário Individual terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)
* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO (art. 37, II, da Lei nº 8.934, de 1994)
Cláusula Quinta - O empresário declara, sob as penas da lei, inclusive que são verídicas todas as informações prestadas neste instrumento e quanto ao disposto no art. 299 do Código Penal , não estar impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro registro como Empresário Individual no País.
* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (art. 2º, § 4º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)
Cláusula Sexta - O empresário declara, sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI ou sociedade limitada.
E, por estar assim constituído, assino o presente instrumento.
LOCAL E DATA.
ASSINATURA
NOME
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CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
DAS FILIAIS (art. 969 do Código Civil)
Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, o Empresário Individual atuará:
Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.
* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1º, § 4º, da Lei Complementar nº 167, de 2019).
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , I, da Lei Complementar nº 123/2006)
OU
Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, Lei Complementar nº 123/2006)
OU
Cláusula. O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não enseja em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei.
DO OBJETO
Cláusula Quarta - O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto).
Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
DA SEDE (ART. 968, IV, DO CC)
Parágrafo. Mediante alteração deste instrumento, poderá criar, instalar, manter ou ex$nguir agências, sucursais, filiais, escritórios ou departamentos em qualquer ponto do território nacional ou do exterior observadas as disposições legais vigentes.
Parágrafo. Fica criado o estabelecimento filial na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP), com destaque de capital social de R$ (valor por extenso) e objeto (o capital e o objeto são facultativos).
DO CAPITAL (ART. 968, III, DO CC)
Cláusula. O capital será de R$ (valor por extenso), totalmente subscrito e integralizado neste ato pelo empresário em moeda corrente do país.
Cláusula. O capital será de R$ (valor por extenso), dividido em (número de quotas por extenso) quotas com valor nominal de R$ (valor por extenso) cada uma, totalmente subscritas, mas à integralizar até __/__/__, da seguinte forma:
| Empresário | Nº de Quotas | Valor (R$) |
| . | | |
DO NOME FANTASIA
Cláusula - O Empresário Individual usará o nome fantasia _______.
DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021)
Cláusula - O empresário declara, sob as penas da lei, que se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 2021.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO (ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula. O empresário declara, sob as penas da lei, que não possuir outro registro como Empresário Individual no país e não estar impedido de exercer a$vidade empresarial, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
_ª ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO
(NOME DO EMPRESÁRIO)
CNPJ
(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], na qualidade de titular da (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com registro nessa Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o nº ________________________________, resolve:
OU
(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o $tular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].
Na qualidade de Empresário Individual inscrito sob o nome empresarial (NOME EMPRESARIAL), com sede na ($po e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial de, e inscrita no CNPJ, resolve:
ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (art. 968 , II, do Código Civil)
Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial, que passa a ser ______________.
ALTERAÇÃO DO CAPITAL (art. 968 , III, do Código Civil)
Cláusula Segunda - O capital destacado que era de R$ __________ (valor por extenso), passa a ser R$ ________ (valor por extenso), sendo que a diferença se encontra destacada da seguinte forma: R$ ________. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ ____________ (valor por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ ____________ (valor por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):
a) Imóvel situado no _______ (Identificação: ________, área: ______, dados relativos a sua titulação: _______ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ______) integralizado pelo valor contábil de R$ _______ (valor por extenso).
ALTERAÇÃO DA SEDE (art. 968 , IV do Código Civil)
Cláusula Terceira - Alterar o endereço da sede, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Munícipio/Cidade) - UF, CEP).
ALTERAÇÃO DO OBJETO (art. 997 , II do Código Civil)
Cláusula Quarta - O empresário individual passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto, na íntegra).
Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Cláusula Quinta. - Em consequência das alterações, resolve o empresário consolidar o instrumento de inscrição o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:
CONSOLIDAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO
...
OU
Cláusula Quinta - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.
E, por estar assim ajustado, o empresário assina o presente instrumento.
LOCAL E DATA
ASSINATURA
NOME DO EMPRESÁRIO / REPRESENTANTE
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CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
DAS FILIAIS (art. 969 do Código Civil)
Cláusula - Fica criada filial do empresário, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
Parágrafo Primeiro - Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo - O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$ _______ (valor por extenso).
Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.
ALTERAÇÃO DAS FILIAIS
Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ _________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP).
* Havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.
ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL
Cláusula - Fica alterado o objeto da filial, inscrita sob o CNPJ _________, que passa a exercer as atividades de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , I, da Lei Complementar nº 123/2006)
OU
Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006 , e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º , II, da Lei Complementar nº 123/2006)
DA PARTICIPAÇÃO EM EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC (QUANDO FOR O CASO)
Declaro, sob as penas da lei, que não participo de outra ESC, mesmo que seja como titular de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI ou sócio de sociedade limitada.
DA RERRATIFICAÇÃO
Cláusula - Fica rerratificada a cláusula ____________ do instrumento de inscrição do empresário inicial OU do instrumento de alteração aprovado sob o número ___________, de modo que onde se lê _______, leia-se ____________.
DA ALTERAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DE TITULARIDADE POR SUCESSÃO
Cláusula - Altera-se a titularidade do Empresário Individual com fundamento na decisão judicial ou escritura pública em anexo, sendo nomeado titular da empresa individual (nome do novo empresário).
DA DESISTÊNCIA DE TRANSFERÊNCIA DE SEDE
Cláusula - Não tendo efetivado o registro da transferência de sede para a junta comercial de destino, o empresário individual retorna para a Junta Comercial de origem, estabelecendo-se no endereço __________________.
DA ALTERAÇÃO DE NOME FANTASIA
Cláusula - O Empresário Individual passará a usar o nome fantasia _______________________.
DA EXCLUSÃO DE NOME FANTASIA
Cláusula - O empresário individual não usará nome fantasia.
DO DESENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - O Empresário Individual declara, sob as penas da lei, que se desenquadra da condição de microempresa, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006.
OU
Cláusula - O Empresário Individual declara, sob as penas da lei, que se desenquadra da condição de empresa de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006.
DO REENQUADRAMENTO (ME PARA EPP OU VICE VERSA)
Cláusula - O Empresário Individual declara, sob as penas da lei, que se reenquadra da condição de MICROEMPRESA para EMPRESA DE PEQUENO PORTE, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006.
OU
Cláusula - O Empresário Individual declara, sob as penas da lei, que se reenquadra da condição de EMPRESA DE PEQUENO PORTE para MICROEMPRESA, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
DA EXTINÇÃO DE FILIAL
Cláusula - O Empresário Individual resolve extinguir a filial de CNPJ ____________________, estabelecida no endereço _______________.
DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021)
Cláusula - O empresário declara, sob as penas da lei, que se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 2021.
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MODELO 2:
_ª ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO
CNPJ
(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o $tular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, na qualidade de empresário individual (NOME EMPRESARIAL), com sede na ($po e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com registro nessa Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o nº _______________, resolve:
Cláusula Primeira - Transformar de Empresário Individual para Sociedade Limitada, adotando o nome empresarial ___________ LTDA. e terá sua sede e domicílio na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP).
Cláusula Segunda - O acervo do empresário ora transformado, no valor de R$ (valor por extenso), passa a constituir o capital da nova sociedade, e fica assim distribuído: Sócio Nº de Quotas Valor (R$)
Cláusula Terceira - A administração da sociedade será exercida pelo sócio, que representará legalmente a sociedade e poderá pra$car todos os atos per$nentes à gestão da sociedade per$nente ao objeto social, em nome da pessoa jurídica, dentre ele(s):
abrir, movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por meio de cartão de crédito e/ou débito;
realizar transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio;
contratar ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;
realizar ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos;
contratar ou cancelar seguros;
outorgar procurações que contenham os poderes previstos acima;
prestar garantias;
solicitar a aquisição de novos produtos financeiros.
Parágrafo único. Não cons$tuindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
Cláusula Quarta - O administrador declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
Cláusula Quinta - Em consequência das alterações aqui transcritas, resolve o sócio transcrever o contrato social o qual, já refle$ndo as alterações acima, passa a ser parte integrante da presente e ter a seguinte redação:
CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE LIMITADA
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o $tular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], passa a cons$tuir o $po jurídico Sociedade Limitada, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL, mediante as condições e cláusulas seguintes:
DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial:
DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes a$vidades econômicas: (Descrição do objeto social)
Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) a$vidade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, “f”, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)
Cláusula Quarta - A sociedade iniciou suas a$vidades a par$r de _____ e seu prazo de duração é indeterminado.
DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)
Cláusula Quinta - O capital social é de R$ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma.
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único, em moeda corrente do País.
DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)
Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo sócio, que representará legalmente a sociedade e poderá pra$car todos os atos per$nentes à gestão da sociedade pertinente ao objeto social, em nome da pessoa jurídica, dentre ele(s):
abrir, movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por >meio de cartão de crédito e/ou débito;
realizar transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio;
contratar ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;
realizar ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos;
contratar ou cancelar seguros;
outorgar procurações que contenham os poderes previstos acima;
prestar garantias;
solicitar a aquisição de novos produtos financeiros.
Parágrafo único. Não cons$tuindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC)
Cláusula Sé$ma - Ao término de cada exercício, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas jus$ficadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula Oitava - O administrador da empresa declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro ___ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
E, por estar assim constituída, assina(m) o presente instrumento particular, em via única.
Local e data
Sócio/Administrador
(art. 36, Decreto nº 1.800, de 1996)
Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)
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EXTINÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
(NOME DO EMPRESÁRIO)
CNPJ
(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], na qualidade de titular da (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com registro nessa Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o nº __________, resolve, por não mais interessar a sua continuidade, extinguir a empresa.
OU
(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o $tular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].
Na qualidade de $tular da Empresa Individual registrada sob o nome empresarial (NOME EMPRESARIAL), com sede na ($po e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE e inscrita no CNPJ, na melhor forma do direito e comum acordo, resolve, por não mais interessar a continuidade, extinguir a empresa:
E, por estar assim ajustado, o empresário individual assina o presente Instrumento de EXTINÇÃO.
OU
Cláusula. Procedida a liquidação, não há bens a restituir
LOCAL E DATA
ASSINATURA
NOME DO EMPRESÁRIO / REPRESENTANTE
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula - O empresário individual encerrou suas operações e atividades em .
Cláusula - Procedida a extinção, o empresário individual recebe, neste ato, a importância de R$ __________________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ __________________ (valor por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s)
a) Imóvel situado no ______________________________ (Identificação: ___________________________ , área: _________, dados relativos a sua titulação: _________________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ___________________) integralizado pelo valor contábil de R$ ___________________ (valor por extenso).
Cláusula - A responsabilidade pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do empresário individual ora extinto, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos.
Base Legal: Anexo II da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
8.2) Sociedade limitada:
CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA (UM OU MAIS SÓCIOS)
NOME DA SOCIEDADE (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) LTDA.
* No caso da ESC, somente poderá constar pessoas físicas (art. 2º, Lei Complementar nº 167, de 2019).
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.
Resolve(m), em comum acordo (se for o caso), constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:
DO NOME EMPRESARIAL (art. 997, II do Código Civil)
Cláusula Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial: _______ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, § 1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019) LTDA.
OU
Cláusula Primeira - A sociedade adotará como nome empresarial O NÚMERO DE SEU CNPJ seguido imediatamente da partícula LTDA.
DA SEDE (art. 997, II do Código Civil)
Cláusula Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
DO OBJETO SOCIAL (art. 997, II do Código Civil)
Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto social).
Parágrafo Único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
OU
Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)
* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.
DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (art. 53, III, "f", do Decreto nº 1.800, de 1996)
Cláusula Quarta - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.
OU
Cláusula Quarta - A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado, tendo iniciado suas atividades em __/__/__.
OU
Cláusula Quarta - A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado e iniciará suas atividades a partir do registro do contrato social.
OU
Cláusula Quarta - O prazo de duração da sociedade é determinado, mas fica condicionado à conclusão do empreendimento objeto do contrato social.
OU
Cláusula Quarta - A presente sociedade iniciará suas a$vidades a par$r de___/___/___, e terá o seguinte prazo de duração: determinado, encerrando suas atividades em ___/___/___.
DO CAPITAL SOCIAL (art. 997, III e IV e arts. 1.052 e 1.055 do Código Civil)
Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):
a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).
* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único.
OU
Parágrafo Único. O capital encontra-se subscrito pelo sócio único e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
OU
Parágrafo Único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
OU
* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.
Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)
Parágrafo Único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
OU
Parágrafo Único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
DA ADMINISTRAÇÃO (arts. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 do Código Civil)
Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES), se não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) pra$car todos os atos per$nentes à gestão da sociedade, em nome da pessoa jurídica, dentre eles:
abrir, movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por meio de cartão de crédito e/ou débito;
realizar transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio;
contratar ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;
realizar ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos;
contratar ou cancelar seguros;
outorgar procurações que contenham os poderes previstos acima;
prestar garantias;
solicitar a aquisição de novos produtos financeiros.
Outros citar:
Parágrafo único. Não cons$tuindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
OU
Cláusula Sexta. Fica inves$do na função de administrador da sociedade (qualificar quando a administração for por terceiro), com os poderes e atribuições de gerir e administrar os negócios da sociedade, representá-la a$va e passivamente, judicial e extrajudicialmente, perante órgãos públicos, ins$tuições financeiras, en$dades privadas e terceiros em geral, bem como pra$car todos os demais atos necessários à consecução dos obje$vos ou à defesa dos interesses e direitos da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial individualmente, vedado, no entanto, em a$vidades estranhas ao objeto como fiança, aval, endosso.
DO BALANÇO PATRIMONIAL (art. 1.065 do Código Civil)
Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).
OU
Cláusula Sétima. O exercício se encerrará em 31 de dezembro de cada ano, momento em que o administrador da sociedade prestará contas jus$ficadas de sua administração, anualmente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses do encerramento do exercício social, podendo o administrador levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, propor a distribuição antecipada de dividendos.
Parágrafo Primeiro. Os lucros ou prejuízos serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de sua par$cipação no Capital Social, ou diferentemente desta participação, mediante acordo firmado entre os mesmos.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (art. 1.011, § 1º do Código Civil e art. 37, II, da Lei nº 8.934, de 1994)
Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (art. 2º, § 4º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.
DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro ______ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307/1996, o foro arbitral _____ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona. Fica eleito o foro da Comarca de , para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste instrumento de constituição.
E, assim, por estarem justos e contratados, obrigam-se livremente a cumprir o presente instrumento de contrato social, assinado pelos sócios.
LOCAL E DATA
ASSINATURA(S)
NOME(S)
(art. 36, Decreto nº 1.800, de 1996)
Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):
Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.
* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.
DAS FILIAIS (art. 1.000 DO Código Civil)
Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará:
Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.
* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1º, § 4º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123/2006)
OU
Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123/2006)
DO PRO LABORE
Cláusula - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.
OU
Cláusula. Os sócios não farão retiradas a título de pro-labore.
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (art. 1.085 do Código Civil)
Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo Único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
OU
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (art. 1.085, parágrafo único do Código Civil)
Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo Único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA (art. 1.053, parágrafo único do Código Civil)
Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil .
OU
Cláusula. Nos casos omissos aplicar-se-ão as disposições gerais da legislação em vigor sobre sociedades, especialmente o Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
OU
Cláusula. Os casos omissos neste contrato serão resolvidos com observância dos preceitos con$dos no Código Civil que disciplina as sociedades limitadas e, nas omissões deste, determina-se a regência suple$va da sociedade pelo regramento da sociedade anônima.
DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula. A Sociedade girará sob o nome empresarial de NOME EMPRESARIAL LTDA., (doravante denominada “sociedade”), podendo adotar, para fins de exploração comercial, o nome fantasia de (Nome Fantasia).
DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula. A sociedade terá sede na _.
Parágrafo. A Sociedade poderá, a critério e por deliberação de seus sócios, criar, instalar, manter ou ex$nguir agências, sucursais, filiais, escritórios ou departamentos em qualquer ponto do território nacional ou do exterior observadas as disposições legais vigentes.
Parágrafo. Fica criado o estabelecimento Filial na (endereço completo), com destaque de capital social de R$ .....(valor por extenso) e objeto social (capital e objeto social são opcionais).
DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)
Parágrafo único. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor do capital social, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital, conforme preceitua o art. 1.052 do Código Civil.
DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Cláusula. A Sociedade poderá ser dissolvida por inicia$va dos sócios (ou sócio único), e em caso de liquidação ou dissolução, aplicar-se-á o disposto nos ar$gos 1.087 e 1.102 e seguintes do Código Civil, devendo os haveres da sociedade serem empregados na liquidação das obrigações.
DO FALECIMENTO
Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio, o(s) sócio(s) remanescente(s) decidirá(ão) se a sociedade con$nuará suas a$vidades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo de interesse do(s) remanescente(s), deverá proceder com o devido pagamento ao(s) herdeiro(s) na forma da lei (art. 1.031 do Código Civil), cabendo aos remanescentes a prática dos atos de registro da dissolução parcial.
OU
Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio, o(s) sócio(s) remanescente(s) decidirá(ão) se a sociedade con$nuará suas a$vidades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo de interesse do(s) remanescente(s), deverá proceder com o devido pagamento ao(s) herdeiro(s), com base no valor patrimonial aferido no âmbito do balanço de determinação, previsto no ar$go 606 do Código de Processo Civil, na data do evento, para efeitos de apuração de haveres, que serão pagos em __ (___) parcelas, cabendo aos remanescentes a prática dos atos de registro da dissolução parcial.
OU
Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio único, a sociedade con$nuará suas a$vidades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexis$ndo interesse destes, a sociedade será dissolvida.
INDIVISIBILIDADE DE QUOTAS
Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consen$mento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.
ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE
Cláusula - A distribuição de lucro poderá ser realizada de forma mensal de maneira antecipada e desproporcional às quotas, observadas as disposições estabelecidas.
APURAÇÃO DE HAVERES
Cláusula - Em caso de falecimento, exclusão ou re$rada de sócio, será realizado um balanço patrimonial especial para apuração do patrimônio líquido com o obje$vo de apurar o valor a ser pago ao sócio que se retirante ou a seus herdeiros no prazo de até 48 (quarenta e oito) meses.
DO CONSELHO FISCAL (art. 1.066 do Código Civil)
Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais membros) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.
Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
Cláusula - A sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos.
DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 2021.
____ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL
(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.
Sócios da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _______________, resolvem:
ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (art. 997, II do Código Civil)
Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial da sociedade, que passa a ser ___________.
ALTERAÇÃO DA SEDE (art. 997, II do Código Civil)
Cláusula Segunda - Alterar o endereço da sociedade, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP).
ALTERAÇÃO DO OBJETO SOCIAL (art. 997, II do Código Civil)
Cláusula Terceira - A sociedade passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto social).
Parágrafo Único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
ALTERAÇÃO DO PRAZO (art. 53, III, "f", do Decreto nº 1.800, de 1996)
Cláusula Quarta - O prazo de duração da sociedade passa a ser ___________.
ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (art. 997, III e IV e arts. 1.052 e 1.055 do Código Civil)
Cláusula Quinta - O capital, totalmente integralizado, que era de R$ ___________________ (valor por extenso), passa a ser de R$ _______ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$ _______ (valor por extenso) em moeda corrente do País, ou R$ ______ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), ou e R$ __________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is).
a) Imóvel situado no_______ ___ (Identificação: __________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ______) integralizado pelo valor contábil de R$ _________. (valor por extenso).
* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.
Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelo sócio único.
OU
Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelos sócios, neste ato, da seguinte forma:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
OU
Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.
OU
Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:
| SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| Nome | XXX | R$ XXX | XX% |
| TOTAL | XXX | R$ XXX | 100% |
ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (arts. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO Código Civil)
Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.
Parágrafo Único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
OU
Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a empresa e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.
Parágrafo Único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (art. 1.011, § 1º Código Civil e art. 37, II da Lei nº 8.934, de 1994)
Cláusula Sétima - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
ALTERAÇÃO DO FORO
Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m) o foro _____ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307/1996, o foro arbitral ____________ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
Cláusula Nona - Em consequência das alterações, resolve o(s) sócio(s) consolidar o contrato social o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:
CONSOLIDAÇÃO
...
OU
Cláusula Nona - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.
E, por estarem assim justos e acertados, assina(m) a presente alteração do contrato social.
LOCAL E DATA.
ASSINATURA(S)
SÓCIO(S) /REPRESENTANTE(S)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):
Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.
* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.
DAS FILIAIS (art. 969 do Código Civil)
Cláusula - Fica criada filial da sociedade, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP.
Parágrafo Primeiro - Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo - O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$._______ (valor por extenso).
* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.
ALTERAÇÃO DAS FILIAIS
Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ ________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).
* havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.
ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL
Cláusula - – Fica alterado o objeto da filial CNPJ ________________________, que passa a exercer as atividades de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123/2006)
OU
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123/2006)
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (art. 1.085 do Código Civil)
Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo Único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
OU
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (art. 1.085, parágrafo único do Código Civil)
Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA (art. 1.053, parágrafo único do Código Civil)
Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil .
DO CONSELHO FISCAL (art. 1.066 do Código Civil)
Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.
Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 2021.
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DISTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA
(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
OU
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar, também, se for o caso, a união estável), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o $tular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]
Representando a totalidade do capital social da Sociedade Limitada denominada , pessoa jurídica de direito privado com sede na , na cidade de, estado de, com seus atos cons$tu$vos arquivados na Junta Comercial e inscrita no CNPJ, na melhor forma do direito e comum acordo, resolvem, por não mais interessar a con$nuidade da sociedade, dissolver e extinguir, mediante as seguintes cláusulas:
Na qualidade de único sócio da Sociedade Limitada denominada (nome empresarial LTDA.), sediada na ($po e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com seus atos cons$tu$vos arquivados na Junta Comercial ___, e inscrita no CNPJ, na melhor forma do direito, resolve, por não mais interessar a con$nuidade da sociedade, dissolver e extinguir, mediante as seguintes cláusulas:
* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.
Único(s) sócio(s) da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº ______, resolve(m), por não mais interessar a continuidade da sociedade, dissolvê-la e extingui-la, mediante as seguintes cláusulas:
Cláusula Primeira - A sociedade encerrou suas operações e atividades em ______________.
Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ __________ (valor por extenso), correspondente ao valor de suas quotas.
OU
Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ __________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):
a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).
OU
Cláusula. Procedida a liquidação da sociedade, não há bens a restituir
Cláusula Terceira - O sócio em relação à sociedade dá plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, declarando, ainda, ex$nta, para todos os efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.
OU
Cláusula Terceira - O sócio dá à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.
Cláusula Quarta. A responsabilidade pelo a$vo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo de.
OU
Cláusula Quarta. Conforme liquidação, não há ativo nem passivo para ser partilhado.
Cláusula. Fica designado o(s) sócio(s) ou terceiro(s) (nome, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar, também, se for o caso, a união estável), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o $tular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF),CEP) para guarda de documentos e livros, per$nentes a esta sociedade, pelo prazo legalmente determinado.
Cláusula Quinta - O(s) sócio(s) _______ se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.
E, por fim assina o presente instrumento de Distrato Social, obrigando-se ao seu fiel cumprimento.
LOCAL E DATA.
ASSINATURA(S)
SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)
ASSINATURA(S)
SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)
Base Legal: Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 21/02/24).
