1) Introdução:
A constituição de uma empresa consiste, primeiramente, no arquivamento de seus atos constitutivos na Junta Comercial do Estado, no caso de empresário ou sociedade empresária (1), ou no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, no caso de associações e fundações, de sociedades simples e de cooperativas. Esse documento deve mencionar, entre outras cláusulas, o respectivo Capital Social (2), o qual pode compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.
Logo após o arquivamento dos atos constitutivos da empresa (Contrato Social ou Estatuto Social), a mesma deverá fazer a abertura da sua escrita contábil, onde se tem primeiramente os lançamentos de subscrição do Capital Social e, em seguida, a integralização total ou parcial do Capital subscrito. Assim, temos que Capital subscrito é a cota que cada acionista ou sócio, conforme o caso, se compromete a contribuir para a formação de uma sociedade e Capital integralizado trata-se da efetiva entrega da sua cota parte para o patrimônio social da sociedade.
A integralização do Capital Social poderá ser efetuada com contribuições em dinheiro, ou em qualquer espécie de bens (móveis ou imóveis) suscetíveis de avaliação em dinheiro, inclusive créditos.
Feitas essas considerações, estudaremos nos próximos subcapítulos os lançamentos contábeis que deverão ser feitos no momento da constituição de uma empresa, desde a subscrição até a integralização de Capital Social. No decorrer do trabalho, apresentares exemplos das 3 (três) modalidades de integralização de Capital possíveis atualmente, a saber: i) em dinheiro; ii) em bens e; em créditos.
Notas VRi Consulting:
(1) Salvo as exceções expressamente listadas em Lei, é considerada empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro e, simples, as demais sociedades. Além disso, independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações e, simples, a cooperativa.
(2) Conforme prescreve o artigo 997, caput, III do Código Civil/2002, a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará o Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.
Base Legal: Arts. 982 e 997, caput, III do Código Civil/2002 e; Art. 7º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE
2) Conceitos:
2.1) Capital Social:
O Capital Social representa os recursos empreendidos pelos proprietários ou acionistas da empresa para a constituição (ou criação) da mesma. Assim, temos que quando do início de suas atividades, a empresa necessita de Capital (dinheiro, bens ou direitos) que são providos por aqueles que a constituíram (acionistas ou sócios).
Numa visão mais contábil, Capital Social é a parcela do Patrimônio Líquido (PL) de uma empresa ou entidade oriunda de investimentos na forma de ações, se sociedade anônima, ou quotas, se sociedade por quotas de responsabilidade limitada, efetuado pelos proprietários ou acionistas, o qual abrange não somente as parcelas entregues pelos acionistas, mas também os valores obtidos pela própria empresa e que, por decisão dos proprietários ou acionistas, são incorporados no Capital Social.
Os lucros ainda não distribuídos pela sociedade, mesmo que estejam em conta de "Reservas", representam uma espécie de investimento dos acionistas, pois estes renunciam à sua retirada em forma de lucros e dividendos para fomentar a empresa, objetivando assim, manter a mesma no mercado ou patrocinar seu crescimento. A formalização desse investimento dá-se pela incorporação de lucros ou reservas para o Capital Social da sociedade, na forma estabelecida pela lei e Estatuto Social.
Base Legal: Art. 5º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
2.2) Subscrever Capital Social:
Subscrever Capital Social é o ato irrevogável pelo qual os proprietários ou acionistas firmam compromisso de contribuir com certa quantia para empresa, ou seja, é o ato que formaliza a vontade deles em adquirir um valor mobiliário. Exemplos: Subscrever quotas nas sociedades de responsabilidade limitada; subscrever ações, debêntures nas sociedades anônimas; subscrever quotas de fundos de investimentos; entre outros. Estabelece a Lei das S/As que o acionista que não fizer o pagamento do Capital subscrito ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se às sanções previstas em lei e respondendo civilmente, na esfera judicial ou extrajudicial, como se vendedor o fosse.
Base Legal: Arts. 10 e 106 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
2.3) Integralizar Capital Social:
Integralizar Capital Social é o ato pelo qual os proprietários pagam (realizam) o compromisso assumido na subscrição de Capital, dessa forma, é ato realizado após a subscrição do Capital Social.
A realização do Capital poderá ser feita pelo sócio (ou acionista) em dinheiro, bens móveis ou imóveis, títulos de crédito, ou ainda, direitos como patente de invenção, certificado de marca, desde que previamente acordado entre os demais sócios, podendo a integralização, ocorrer à vista ou dividida em parcelas.
Base Legal: Arts. 10 e 106 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE
3) Modalidades de Integralização de Capital:
Para efeitos didáticos, podemos dividir a integralização de Capital em 3 (três) modalidades distintas, a saber:
- em dinheiro;
- em bens; ou
- em créditos.
Nos subcapítulos seguintes veremos em detalhes cada uma dessas modalidades.
Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
3.1) Integralização de Capital em Dinheiro:
A integralização em dinheiro é a forma mais comum de integralização de Capital Social. Nesta modalidade o sócio se compromete a entregar determinada quantia em dinheiro à sociedade, à vista ou à prazo, conforme previsão do Contrato ou Estatuto Social.
Na prática, nessa modalidade a integralização é normalmente feita através de depósito bancário em nome da empresa ou por valor correspondente em espécie colocado no caixa.
Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE
3.2) Integralização de Capital em Bens:
Tanto na constituição da sociedade como em posteriores aumentos de Capital, a integralização de Capital subscrito poderá ser feita mediante a entrega de bens, móveis ou imóveis, desde que observados os requisitos presentes na legislação. Entre esses requisitos, destacamos a necessidade de avaliação prévia dos bens quando utilizado o valor de mercado na transferência.
Lembramos que a Lei das S/As exige que a avaliação dos bens seja feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada, nomeados em assembléia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do Capital Social, e em segunda convocação com qualquer número.
Base Legal: Art. 8º, caput da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
3.2.1) Integralização por Pessoa Física:
Desde 01/01/1996, é autorizado às pessoas físicas transferirem bens ou direitos às pessoas jurídicas a fim de integralizar Capital subscrito, sendo-lhes permitido utilizar o valor constante na Declaração de Ajuste Anual (DAA) do sócio ou o valor de mercado do bem ou direito, observando-se o seguinte:
- utilizando-se do valor constante da DAA, o sócio deverá lançar nesta declaração (no ano correspondente a operação) as ações ou quotas subscritas pelo mesmo valor dos bens ou direitos transferidos, hipótese em que não restará presumida a distribuição disfarçada de lucros. Além disso, não será exigido o Imposto de Renda sobre ganho capital, pois os dados na declaração de bens serão alterados de forma permutativa;
- utilizando-se do valor de mercado, a diferença entre o valor constante da DAA e o valor de mercado dos bens ou direitos serão tributáveis como ganho de capital do sócio pessoa física. Neste caso, o ganho de capital corresponderá à diferença entre o valor de mercado e o valor constante da DAA.
Porém, nosso leitor deve ficar muito atento ao fato de que, caso a transferência do bem para integralização de Capital subscrito da pessoa jurídica se dê por valor notoriamente superior ao valor de mercado, o Fisco poderá enquadrar a operação como uma forma de distribuição disfarçada de lucros, onde, a pessoa jurídica adquire bem de pessoa ligada por valor notoriamente superior ao de mercado.
Base Legal: Art. 23 da Lei nº 9.249/1995 e; Arts. 142 e 528, II, § 2º do RIR/2018 (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
3.2.2) Integralização por Pessoa Jurídica:
Também é autorizado às pessoas jurídicas transferirem bens para outras pessoas jurídicas, a fim de integralizar Capital subscrito. A transferência poderá ser feita pelo VRi Consulting ou pelo valor de mercado dos bens, sendo que nesta segunda hipótese, a diferença positiva entre o valor de mercado e o VRi Consulting será tributável a título de ganho de capital na empresa que os transfere.
Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
3.3) Integralização de Capital em Títulos de Crédito:
Prescreve nossa Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976) o seguinte:
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Como podemos verificar no texto legal supra citado, o Capital Social pode compreender qualquer espécie de bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro, incluindo ai os títulos de crédito. Texto parecido encontramos no Código Civil/2002, na dicção de seu artigo 997, III:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
(...)
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
(...)
Assim, é perfeitamente possível a integralização de Capital em títulos de crédito. A dúvida que ainda pode surgir é se o título pode ser transferido legalmente da propriedade dos sócios para o da sociedade. Nesse sentido, estabelece o artigo 83 do Código Civil/2002, que se consideram bens móveis para os efeitos legais:
- as energias que tenham valor econômico;
- os direitos reais sobre objetos móveis e as ações correspondentes;
- os direitos pessoais de caráter patrimonial e respectivas ações.
Concluímos da análise desse dispositivo legal, que os títulos de crédito, tais como nota promissória, letra de câmbio, duplicata, contratos ou qualquer outro título, executivo ou não, inserem-se perfeitamente na categoria de bens móveis (3), passíveis de serem transferidos a terceiros. Desta forma, a integralização de Capital também pode ser feita com a tradição de créditos.
Na tradição de créditos o sócio acionista/quotista transfere à sociedade os direitos de crédito que possuem perante terceiros, com concordância da sociedade. Cabe observar que o sócio subscritor responderá pela existência do crédito e pela solvência do devedor.
No caso de títulos de crédito, a tradição é levada a efeito através do instituto do endosso, isto é, pela oposição de assinatura do beneficiário do título em seu verso, de modo a possibilitar sua circulação. Como representam um direito do titular de haver para si a importância expressa na cambial, os títulos de créditos, em última análise, representam um bem materializado em um direito potestativo em face do devedor.
Nota VRi Consulting:
(3) Excluímos os cheques da lista de títulos de crédito, pois ele, na verdade, é uma ordem de pagamento à vista. Os cheques "pré-datados" representam, na verdade, uma anomalia no uso da ordem de pagamento, embora reconhecido por parte da doutrina como título de crédito.
Base Legal: Arts. 83 e 997, caput, III do Código Civil/2002 e; Art. 7º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE
4) Tratamento Contábil:
A empresa deverá controlar o Capital Social no grupo Patrimônio Líquido (PL), subgrupo "Capital Social" do Balanço Patrimonial (BP). A título de exemplo, sugerimos a seguinte estrutura de Plano de Contas:
| Conta | Tipo | Descrição |
|---|
| 2.3 | Analítica | Patrimônio Líquido |
| 2.3.1 | Analítica | Capital Social |
| 2.3.1.10 | Sintética | Capital Social Subscrito |
| 2.3.1.20 | Sintética | (-) Capital Social a Integralizar |
Como podemos observar, o Capital Social vêm representado no Balanço Patrimonial em 3 (três) contas patrimoniais, quais sejam::
- Capital Social (PL): também chamado de "Capital Social Realizado (PL)" ou "Capital Social Integralizado (PL)", corresponde ao montante efetivamente integralizado pelos acionistas em dinheiro, bens ou créditos. Trata-se da diferença entre as contas "Capital Social Subscrito (PL)" e "Capital Social a Integralizar (PL)". Registra-se que essa conta é analítica, portanto, não recebe lançamentos a débito ou a crédito;
- Capital Social Subscrito (PL): trata-se do montante que os acionistas se comprometeram em aplicar na empresa;
- Capital Social a Integralizar (PL): trata-se de uma conta redutora (ou retificadora) da conta "Capital Social Subscrito (PL)" e representa o montante ainda não integralizado pelos sócios ou acionistas.
Nas Sociedades Anônimas ainda podemos encontrar as seguintes contas de controle:
- Capital Social Autorizado: trata-se de um limite estabelecido no Estatuto da empresa que autoriza o Conselho de Administração a aumentar o Capital Social, independente de reforma estatutária;
- Capital Social a Subscrever: trata-se da parcela de Capital Autorizado ainda não subscrito.
Imediatamente após o arquivamento dos atos constitutivos da empresa deverá ser feito a abertura da sua escrita contábil, onde o primeiro lançamento é justamente o da subscrição do Capital Social. Nesse momento, nenhum valor monetário, bem ou direito ingressou no patrimônio da empresa. Esse lançamento será feito pelo valor do Capital estabelecido no Contrato ou Estatuto Social e será feito da seguinte forma:
Pela subscrição do Capital Social:
D - Capital Social a Integralizar (PL)
C - Capital Social Subscrito (PL)
Legenda:
AC: Ativo Circulante; e
PL: Patrimônio Líquido.
Quando da integralização (realização) do Capital Social, ou seja, do efetivo pagamento do que foi ajustado no Contrato ou Estatuto Social, deverá ser debitado a conta correspondente ao bem ou direito que ingressou na sociedade e, em contrapartida, deverá ser creditado a conta "Capital Social a Integralizar (PL)".
Feitos essas explicações, analisaremos detalhadamente nos próximos subcapítulos como contabilizar a subscrição e integralização do Capital Social, tanto em dinheiro como em bens.
Base Legal: Art. 182, caput da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE
4.1) Exemplos Práticos:
4.1.1) Integralização em Dinheiro:
Para efeito de exemplificação, admitamos que 3 (três) pessoas decidam criar uma empresa (de responsabilidade limitada) para industrialização e comércio de produtos eletrônicos dentro do Estado de São Paulo, a Vivax Indústria e Comércio de Eletrônicos Ltda., e que cada sócio se comprometa a entregar R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para compor o Capital Social da sociedade. Assim, teríamos as seguintes contabilizações:
Pela subscrição do Capital Social, conforme cláusula XX do Contrato Social arquivado em DD/MM/AAAA na Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp):
D - Capital Social a Integralizar (PL) _ R$ 900.000,00
C - Capital Social Subscrito (PL) _ R$ 900.000,00
Pelo valor integralizado do capital em dinheiro:
D - Banco c/ Movto. (AC) _ R$ 900.000,00
C - Capital Social a Integralizar (PL)
- Sócio João _ R$ 300.000,00
- Sócio Carlos _ R$ 300.000,00
- Sócio Raphael _ R$ 300.000,00
Legenda:
AC: Ativo Circulante; e
PL: Patrimônio Líquido.
Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
4.1.2) Integralização em Bens:
Suponhamos agora, que um dos sócios, Raphael, decida integralizar seu Capital com um imóvel de sua propriedade avaliado por empresa especializada em R$ 250.000,00 (Duzentos e cinquenta mil reais), sendo R$ 80.000,00 (Oitenta mil reais) do terreno e R$ 170.000,00 (Cento e setenta mil reais) das construções. A diferença será entregue em dinheiro à sociedade no momento da liberação do laudo pericial. Nesse caso teríamos as seguintes contabilizações:
Pela subscrição do Capital Social do Sócio Raphael:
D - Capital Social a Integralizar (PL) _ R$ 300.000,00
C - Capital Social Subscrito (PL) _ R$ 300.000,00
Pelo valor integralizado do capital em dinheiro:
D - Banco c/ Movto. (AC) _ R$ 50.000,00
D - Edificações (AI) _ R$ 170.000,00
D - Terrenos (AI) _ R$ 80.000,00
C - Capital Social a Integralizar (PL) _ R$ 300.000,00
Legenda:
AC: Ativo Circulante;
AI: Ativo Imobilizado; e
PL: Patrimônio Líquido.
Mesmo procedimento deverá ser tomado na integralização com créditos, apenas deverá ser alterado as contas do Ativo Circulante envolvidas.
Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
5) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital:
As alterações trazidas na Lei das S/As pela Lei nº 11.638/2007 e Lei nº 11.941/2009 não trataram especificamente dos adiantamentos para Futuro Aumento de Capital Social (AFAC). Todavia, estes devem ser tratados à luz do princípio da essência sobre a forma, assim, concluímos que:
- os adiantamentos para futuros aumentos de capital realizados, sem que haja a possibilidade de sua devolução, devem ser registrados no Patrimônio Líquido, após a conta de Capital Social; e
- caso haja qualquer possibilidade de sua devolução, devem ser registrados no Passivo Não Circulante.
Base Legal: Itens 68 e 69 da Resolução CFC nº 1.159/2009 (Checado pela VRi Consulting em 16/01/24).
