1) Introdução:

O capital social é uma parcela do Patrimônio Líquido (PL) da pessoa jurídica e representa o investimento efetuado pelos seus proprietários (acionistas ou quotistas) na sociedade. Ele pode ser dividido em ações, no caso das sociedades anônimas (S/A.), ou em quotas, no caso das sociedades de responsabilidade limitada (Ltda.). Se sociedade anônima, foco deste trabalho, a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Interessante observar que o capital social também poderá ser aumentado com o uso de reservas (e não apenas com recursos dos proprietários), quando essa for a decisão da administração companhia.

A parcela do capital social subscrita e não integralizada deverá figurar no Patrimônio Líquido (PL) como conta redutora do capital social. Assim, temos que o capital social, nas sociedades anônimas, poderá ser:

1. subscrito: é o estabelecido no Estatuto Social e representa o compromisso assumido pelos acionistas de contribuir com certa quantia para a companhia. O capital subscrito poderá ser integralizado de uma só vez ou em parcelas;
2. integralizado: é o capital já pago pelo seu subscritor;
3. a integralizar (ou a realizar): é a parcela do capital subscrito e ainda não pago à companhia, ou seja, é o que resta a pagar do capital subscrito.

O capital social subscrito poderá ser integralizado no ato ou posteriormente e a integralização poderá ser integral ou parcial.

Da mesma forma que o capital subscrito pode ser constituído e/ou aumentado, ele também poderá ser reduzido nos restritos termos da lei societária.

De acordo com a Lei das S/As o capital social somente poderá ser reduzido nas 2 (duas) situações expressamente previstas na referida lei (artigo 173 da Lei nº 6.404/1976), quais sejam:

1. se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados; ou
2. se a assembleia-geral julgá-lo excessivo.

Seguindo esse mesmo raciocínio, o ilustre professor Fábio Ulhoa Coelho nos ensina (1) o seguinte:

O capital social da companhia pode, também, ser reduzido. Duas são as causas que a lei considera para permitir esta redução: excesso de capital social, quando se constata o seu superdimensionamento; e irrealidade do capital social, quando houver prejuízo patrimonial.

No caso da perda, é um ajuste da diferença entre o valor inicialmente integralizado e o valor "atual" da empresa, esta diferença advém de insucessos da empresa e o ajuste visa equiparar o inicial com o atual. Este ajuste não é obrigatório, podendo a companhia prosseguir regularmente suas atividades sem efetuar o referido ajuste. Já no caso da redução por excesso se dá no caso em que se verifica que o capital subscrito é maior que o necessário para o desenvolvimento do negócio e a companhia resolve diminuí-lo.

Como podemos verificar, esse é um tema de extrema importância para as companhias submetidas à Lei das S/As, por isso mesmo, veremos neste Roteiro de Procedimentos as hipóteses legais previstas para redução voluntária do capital social.

Base Legal: Arts. 173 e 174 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 13/03/24).

2) Previsão legal:

De acordo com o artigo 173 da Lei das S/As, a assembléia-geral poderá deliberar pela redução do capital social da sociedade anônima:

1. se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados; ou
2. se a assembléia-geral julgá-lo excessivo.

A partir da deliberação dessa redução ficarão suspensos os direitos correspondentes às ações cujos certificados tenham sido emitidos, até que eles sejam apresentados à companhia para substituição.

Base Legal: Art. 173, caput, § 2º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 13/03/24).

2.1) Iniciativa dos credores:

A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia-geral sem o parecer do conselho fiscal, se em funcionamento.

Base Legal: Art. 173, § 1º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 13/03/24).

3) Oposição de credores:

A redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da assembléia-geral que a tiver deliberado.

Deve ser observado que:

1. durante esse prazo, os credores quirografários por títulos anteriores à data da publicação da ata poderão, mediante notificação, de que se dará ciência ao Registro do Comércio (Junta Comercial) da sede da companhia, opor-se à redução do capital (2);
2. findo o prazo, a ata da assembléia-geral que houver deliberado à redução poderá ser arquivada se não tiver havido oposição ou, se tiver havido oposição de algum credor, desde que feita a prova do pagamento do seu crédito ou do depósito judicial da importância respectiva.

Base Legal: Art. 174, caput, §§ 1º e 2º da Lei nº 6.404/1976 e Nota do subitem 9.2 da seção III do capítulo II do Anexo V da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 13/03/24).

3.1) Exigência do Drei para arquivamento da Ata:

O Departamento de Registro Empresarial e Integração (Drei), em face das regras para oposição de credores, estabeleceu que a certidão ou cópia da ata da assembleia que aprovar a redução de capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, somente poderá ser arquivada se:

1. decorrido o prazo de 60 (sessenta) dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo; e
2. instruído o processo com:
1. as folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata da assembleia; ou
2. o documento que comprove a publicação na forma da Portaria ME nº 12.071/2021 (quando a Lei permitir que a companhia realize a publicação de forma eletrônica).

Base Legal: Subitem 9.2 da seção III do capítulo II do Anexo V da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 13/03/24).

3.2) Debenturistas:

Se houver em circulação debêntures emitidas pela companhia, a redução do Capital Social, nos casos previstos no capítulo 3 acima, não poderá ser efetivada sem prévia aprovação pela maioria dos debenturistas, reunidos em assembleia especial.

Base Legal: Art. 174, § 3º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 13/03/24).

4) Tratamento contábil:

Veremos neste capítulo um exemplo de como deve ser feito a contabilização da redução voluntária de Capital Social. Para tanto, imaginemos que a empresa Vivax Indústria e Comércio de Eletrônicos S/A., sociedade anônima composta por 2 (dois) acionistas, resolva reduzir o Capital Social da companhia.

Suponhamos que, imediatamente a decisão da redução a companhia já restitua os acionistas pela quantia reduzida, obedecendo a participação de cada um:

Descrição	Valor (R$)
Capital Social	2.000.000,00
Redução do Capital (Restituição aos Acionistas)	250.000,00
Capital Social Atualizado	1.750.000,00

Nos subcapítulos seguintes sugerimos alguns lançamentos contábeis para registrar essa redução de Capital Social, lançamentos estes, feitos como base no caso hipotético acima exposto.

Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 13/03/24).

4.1) Pagamento em dinheiro:

Quando o pagamento ocorrer por meio de dinheiro, cheque, transferência de fundos bancários, sugerimos o seguinte lançamento contábil:

Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 13/03/24).

4.2) Pagamento em notas promissórias:

Quando o pagamento ocorrer por meio de notas promissórias, sugerimos o seguinte lançamento contábil:

Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 13/03/24).

4.3) Pagamento em entrega de bens ou direitos:

Quando o pagamento ocorrer com a entrega de bens ou direitos do Ativo Imobilizado (ou Ativo Permanente), sugerimos o seguinte lançamento contábil:

Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 13/03/24).