1) Introdução:

De acordo com o artigo 1.080-A do Código Civil/2002, incluído no ordenamento civil pela Lei nº 14.030/2020 (DOU de 29/07/2020), o sócio de sociedade limitada poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo Federal, qual seja, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei).

Esse ato legal ainda estabelece que a reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei), visando normatizar essa "autorização legal", publicou uma seção específica no Manual de Registro de Sociedade Limitada para regulamentar a participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades limitadas.

De acordo com a referida seção, as reuniões e assembleias podem ser:

1. semipresenciais: quando os sócios puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também a distância, nos termos do capítulo 2 abaixo; ou
2. digitais: quando os sócios só puderem participar e votar a distância, nos termos do capítulo 2, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.

No presente Roteiro de Procedimentos analisaremos todas as disposições trazidas pelo Drei a respeito das reuniões ou assembleias semipresenciais ou digitais. Importante mencionar que essas disposições não se aplicam às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de sócios sejam exclusivamente presenciais.

Outro ponto que se faz importante mencionar, é o direito de qualquer sócio, salvo disposição contratual em contrário, de exigir da administração da sociedade que a reunião ou assembleia convocada exclusivamente em caráter presencial seja convertida em caráter semipresencial ou digital. Nesse caso, o requerimento poderá ser feito pelo sócio com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas e as informações de acesso ao meio eletrônico lhe deverão ser franqueadas com antecedência mínima de 30 (trinta) minutos, ambos contados com relação ao horário de realização da reunião ou assembleia.

Base Legal: Art. 1.080-A do Código Civil/2002; Lei nº 14.030/2020 e; Seção III, Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 17/02/24).

2) Formas de participação a distância:

A participação e a votação a distância dos sócios podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.

Para todos os fins legais, as reuniões e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.

Base Legal: Item 1, Seção III, Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 17/02/24).

3) Formalidades prévias ao conclave:

Devem ser observados as seguintes formalidades prévias antes da realização do conclave:

1. as reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas atinentes à sociedade limitada, constantes da seção III, capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020, bem como às normas do contrato social, quanto à convocação, instalação e deliberação;
2. os documentos e informações a serem disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação já previstos em lei, como também ser disponibilizados por meio digital seguro;
3. o instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os sócios podem participar e votar a distância;
4. as informações de que trata a letra "c" poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura;
5. a sociedade deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os sócios participem e votem a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital;
6. o anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os sócios, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital;
7. a sociedade pode solicitar o envio prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação, devendo ser admitido o protocolo por meio eletrônico;
8. o sócio pode participar da assembleia ou reunião semipresencial ou digital desde que apresente os documentos até 30 (trinta) minutos antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de enviá-los previamente.

Base Legal: Item 2, Seção III, Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 17/02/24).

4) Critérios para aferição da presença:

Para todos os efeitos legais, considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital, conforme o caso o sócio:

1. que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente;
2. cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou
3. que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto a distância disponibilizado pela sociedade.

Base Legal: Item 3, Seção III, Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 17/02/24).

5) Participação à distância:

5.1) Utilização de sistema eletrônico:

O sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:

1. a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave;
2. o registro de presença dos sócios;
3. a preservação do direito de participação a distância do sócio durante todo o conclave;
4. o exercício do direito de voto a distância por parte do sócio, bem como o seu respectivo registro;
5. a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;
6. a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos sócios;
7. a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e
8. a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.

Base Legal: Subitem 4.1, Seção III, Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 17/02/24).

5.2) Boletim de voto a distância:

5.2.1) Requisitos exigidos:

O boletim de voto a distância deve conter:

1. todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere;
2. orientações sobre o seu envio à sociedade;
3. indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do sócio, bem como de eventual representante; e
4. orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.

Base Legal: Subitem 4.2.1, Seção III, Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 17/02/24).

5.2.2) Conteúdo do boletim:

A descrição das matérias a serem deliberadas no boletim de voto a distância:

1. deve ser feita em linguagem clara, objetiva e que não induza o sócio a erro;
2. deve ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o sócio precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se; e
3. pode conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por regras mencionadas no presente Roteiro de Procedimentos.

Base Legal: Subitem 4.2.2, Seção III, Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 17/02/24).

5.2.3) Procedimentos de envio e recepção do boletim

Quanto aos procedimentos de envio e recepção do boletim de voto a distância, devem ser observados os seguintes pontos:

1. o boletim de voto a distância deve ser enviado ao sócio na data da publicação da 1ª (primeira) convocação para a reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser devolvido à sociedade no mínimo 5 (cinco) dias antes da data da realização do conclave;
2. a sociedade, em até 2 (dois) dias do recebimento do boletim de voto a distância, deve comunicar:
1. o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do sócio seja considerado válido; ou
2. a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização.
3. o sócio pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, observado o prazo previsto na letra "a" acima.
4. o envio de boletim de voto a distância não impede o sócio de se fazer presente à reunião ou assembleia semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.

Base Legal: Subitem 4.2.3, Seção III, Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 17/02/24).

6) Assinatura da Ata e dos livros:

Os livros societários aplicáveis e a ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão em tais documentos os sócios presentes.

Base Legal: Item 5, Seção III, Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 17/02/24).

7) Arquivamento da Ata:

Para fins de registro, a cópia ou certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pelo Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020, naquilo que não conflitarem com essa seção.

Deverão ser observados, ainda, os seguintes pontos:

1. na ata da reunião ou assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância, conforme o caso;
2. os membros da mesa da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata respectiva e consolidar, em documento único, a lista de presença;
3. quando a ata do conclave não for elaborada em documento físico:
1. as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica;
2. devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer sócios; e
3. o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização, especialmente os mencionados no presente Roteiro de Procedimentos;
4. aplicam-se às reuniões e assembleias semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que com elas forem compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões e assembleias exclusivamente presenciais;
5. as reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os sócios se façam presentes, nos termos do capítulo 4 acima, ou declarem expressamente sua concordância;
6. o registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade.

Base Legal: Item 6, Seção III, Capítulo II do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela VRi Consulting em 17/02/24).